日経(H23.1.31)16面［法務インサイド」で、出版社の幻冬舎が実施中のＭＢＯ（経営陣が参加する買収）に関し、「制度信用取引における議決権の行使について、法的に未決着の部分が多い。」と書いていた。


　幻冬舎役員によるＭＯＢに対し、対抗する投資ファンドが表われ、株主総会での特別決議が否決できる３分の１超の幻冬舎株を取得したそうである。


　ただ、この投資ファンドは、幻冬舎株の大半を制度信用取引で取得しているため、議決権を行使できない。


　この件で議決権を持っているのは立花証券であるが、権利行使が可能かが問題となっている。


　制度信用取引において証券会社が議決権行使をすることには違和感があるが、権利行使を否定する理由は特段ないように思う。


　問題は、証券会社が議決内容を自由に決めていいのか、それとも投資ファンドの意向に従う必要があるのかである。


　この点、記事では「立花証券が行使する場合も、実質的に投資ファンドが行使するのと変わらなければ、制度信用取引が想定していない事例である」としていた。


　つまり、投資ファンドの意向に従った権利行使は許されないということだろう。


　しかし、これは証券会社と投資ファンドとの契約内容によって決まる問題であり、一律に「許されない」とはいえないのではないだろうか。